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英联股份:北京国枫律师事务所关于公司申请公

发表时间:2019-10-17

  行人本次公开发行可转换公司债券项目提供专项法律服务。本所已根据相关法律、

  鉴于自2019年1月1日至2019年6月30日期间(以下称“新期间”;同

  时,本补充法律意见书中所称之“报告期”调整为2016年度、2017年度和2018

  年度及2019年1-6月),发行人与本次发行有关的部分情形已发生变更。故本

  依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、

  濠江区国家税务局、汕头市濠江区国家税务局、中华人民共和国汕头保税局海关、

  莞市安全生产监督管理局、东莞市公安消防局中堂大队、东莞市质量技术监督局、

  检索下述政府网站有关公开信息(检索日期:2019年7月31日至8月1日),

  市交易的上市公司;不存在根据法律、法规或《公司章程》规定应予解散、关闭、

  经查验,本所律师认为,截至2019年6月30日,发行人仍具备上市公司申请公

  2.根据《2016年审计报告》《2017年审计报告》《2018年审计报告》及发

  行人提供的2019年1-6月财务报表,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,

  3.根据《2016年审计报告》《2017年审计报告》《2018年审计报告》及

  发行人提供的2019年1-6月财务报表,发行人最近三年的财务会计文件不存在

  的2019年1-6月财务报表,截至2019年6月30日,发行人的净资产为

  612,525,808.22元1,发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产额未低于3,000

  发行人累计债券余额为21,400万元,占发行人最近一期归属于发行人股东的净

  1 本法律意见书内披露之发行人2019年1-6月的财务数据均系未经审计的数据。

  董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐人(主承销商)

  国务院限定的利率水平。若发行人本次发行按募集资金21,400万元且假设票面

  利率按3.00%计算(按3%票面利率进行假设测算,并不代表发行人对票面利率

  司债券的利息为642万元。根据《2016年审计报告》《2017年审计报告》《2018

  年审计报告》、发行人提供的2019年1-6月财务报表及发行人发布于信息披露

  月,发行人的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为5,460.46万元、

  于发行人“收购满贯包装76.60%股权”和“智能生产基地建设”项目,截至《律

  师工作报告》出具之日,满贯包装76.60%股权已登记至发行人名下,“智能生

  2.根据立信会计师2019年4月26日出具的“信会师报字【2019】ZI10378

  公司关于广东英联包装股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意

  站有关公开信息(检索日期:2019年7月31日至8月1日),发行人现任董事、

  监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公

  构、业务独立,能够自主经营管理,符合《管理办法》第六条第(四)项的规定;

  5.根据发行人《2018年审计报告》及2019年1-6月财务报表、中国人民银

  1.根据《2016年审计报告》《2017年审计报告》《2018年审计报告》及发

  行人发布于信息披露网站之《2019年半年度报告》、发行人提供的2019年1-6

  月财务报表,2016年度、2017年度和2018年度及2019年1-6月,发行人的净

  人最近三个会计年度连续盈利,符合《管理办法》第七条第(一)项规定的条件;

  金属包装产品。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月,发行人主营

  现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(三)项规定的条件;

  述网站之公开信息(检索日期:2019年7月31日至8月1日),发行人不存在

  《2016年审计报告》,发行人2016年全年营业利润为6,344.53万元;根据《2017

  年审计报告》,发行人2017年全年营业利润为4,990.48万元,不存在发行当年营

  1.根据《2016年审计报告》《2017年审计报告》《2018年审计报告》、发行

  人提供的2019年1-6月财务报表及发行人陈述,发行人会计基础工作规范,严

  2.根据《2016年审计报告》《2017年审计报告》《2018年审计报告》及发

  4.根据《2016年审计报告》《2017年审计报告》《2018年审计报告》及发

  行人提供的2019年1-6月财务报表,发行人经营成果真实,现金流量正常,营

  5.经查验,发行人于2017年2月7日在深交所上市,根据《公司章程》《2017

  年年度权益分派实施公告》《2018年年度权益分派实施公告》《广东英联包装

  2017年至2019年度每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

  10%,三年累计以现金方式分配的利润将不少于最近三年实现的年均可分配利润

  1.根据《2016年审计报告》《2017年审计报告》《2018年审计报告》、发行

  人提供的2019年1-6月财务报表及发行人出具的承诺,发行人最近三十六个月

  检索中国证监会网站(检索日期:2019年7月31日)有关公开信息,发行人最

  1.根据《发行预案》和《募集说明书》,本次募集资金项目总投资额21,400

  万元。本次发行募集资金不超过21,400万元,在扣除发行费用后全部用于募集

  资金投资项目。募集资金数额未超过项目需要量,符合《管理办法》第十条第(一)

  购满贯包装76.60%股权”和“智能生产基地建设”项目。截至《律师工作报告》

  出具之日,满贯包装76.60%股权已登记至发行人名下,“智能生产基地建设”

  关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《管理办法》第十条第(二)

  性投资,也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管

  于信息披露网站有关公开信息、汕头市公安局濠江分局出具的《无犯罪记录证明》

  及发行人陈述,并经本所律师检索中国证监会、上交所和深交所网站公示信息(检

  索日期:2019年7月31日至8月1日),发行人不存在《管理办法》第十一条

  1.根据《2016年审计报告》《2017年审计报告》《2018年审计报告》及发

  行人提供的2019年1-6月财务报表,最近三年发行人依据归属于公司普通股股

  东的净利润计算的加权平均净资产收益率的均值为11.27%,依据扣除非经常性

  10.57%,均不低于百分之六,符合《管理办法》第十四条第(一)项规定的条件;

  2.本次发行完成后,发行人的累计债券余额不超过21,400万元,本次发行

  后累计公司债券余额占发行人截至2019年6月30日合并资产负债表中归属于母

  公司所有者权益总额(612,525,808.22元)的比例为34.94%,未超过发行人净资

  3.按照本次发行按募集资金21,400万元以及票面利率假设按3.00%测算,

  则本次发行完成后,发行人就本次发行每年需支付可转换公司债券的利息为642

  万元,发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行一年的利息,

  张面值100元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由发

  资信评级业务许可证》(编号:ZPJ002),本次发行符合《发行管理办法》第十七

  的2019年1-6月财务报表,截至2019年6月30日,发行人净资产为6.13亿元,最近

  一期末经审计的净资产低于15亿元,本次发行需要提供担保。经查验,截至本律

  表》,截至2019年7月31日,发行人的前10名股东及其持股比例的相关情况

  表》、发行人提供的股票质押合同并经发行人确认,截至2019年7月31日,发

  行人前十大股东中,控股股东、实际控制人之翁伟武所持发行人33,980,800股股

  份处于质押状态,实际控制人之翁伟嘉所持发行人10,079,900股股份处于质押状

  态,实际控制人之翁伟炜所持发行人12,600,000股股份处于质押状态,实际控制

  人之翁伟博所持发行人8,200,000股股份处于质押状态,实际控制人之蔡沛侬所

  持发行人9,205,700股股份处于质押状态,股东方平所持发行人6,000,000股股份

  1. 发行人因注册资本变更为19,453.44万元,于2019年5月14日获发更新

  2. 满贯包装因法定代表人变更为翁伟嘉,于2019年5月16日获发更新后

  的海关注册编码为4419960E84的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。

  3. 发行人深圳分公司因经营之需要,于2019年7月24日获发海关注册编

  4. 根据全国高新企业认定管理工作领导小组于2018年11月28日在高新技

  的《关于公示广东省2018年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》及《关于

  公示广东省2018年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》,发行人成为广东

  省2018年第一批拟认定高新技术企业,满贯包装成为广东省2018年第二批拟认

  根据《2016年审计报告》《2017年审计报告》《2018年审计报告》、发行

  人提供的2019年1-6月财务报表及发行人发布于信息披露网站之有关定期公告

  行人提供的重大业务合同、银行借款合同、担保合同、立信会计师出具的《2016

  年审计报告》《2017年审计报告》《2018年审计报告》及发行人提供的2019年

  1-6月财务报表并经发行人确认,报告期内发行人的生产经营有连续盈利的记录;

  取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形;发行人不存在根据有关法律、

  息(检索日期:2019年8月5日),截至上述检索日,除发行人及其子公司外,

  根据发行人提供的“粤(2019)濠江区不动产证明第0001406号”《不动产

  登记证明》、相关抵押合同等资料并经查验,截至2019年6月30日,发行人子

  公司英联金属将位于汕头市濠江区南山湾产业园区C04-01地块东侧的工业用地

  (面积:62253.69㎡)抵押予中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行,为发行

  人及英联金属与中国工商银行股份有限公司汕头达濠支行自2019年4月1日至

  注:经发行人确认,专利号为ZL1.2的实用新型专利于2018年12月7日获得授权。截至本法

  根据《2019年半年度报告》、发行人提供的2019年1-6月财务报表、设备

  购置合同及相关购置凭证并经发行人确认,截至2019年6月30日,加盟7890KTV火锅,发行人拥有

  场实地核查及经发行人确认,截至2019年6月30日,发行人在建工程期末余额

  合计为137,852,145.75元,主要为生产基地建设项目、智能生产基地项目及设备

  司新增如下正在履行和将要履行的重大合同(合同金额在300万元以上或者合同

  将其备案于法国国家工业产权局的两项“Concept”以60万元的价格转让予英联

  国际,英联国际获得将“Concept”申请专利权或著作权的权利,NEXT AND PLUS

  S.A.S.U则有权从英联国际因使用“Concept”而实现的所有销售中收取特许权使

  并经发行人确认,截至上述检索日,发行人尚未就上述两项“Concept”提出专

  根据《2016年审计报告》《2017年审计报告》《2018年审计报告》、发行人

  提供的2019年1-6月财务报表及发行人发布于信息披露网站之有关定期报告和其

  他公告信息并经查验,截至2019年6月30日,除发行人与子公司相互提供担保及

  根据《2016年审计报告》《2017年审计报告》《2018年审计报告》、发行

  人提供的2019年1-6月财务报表及发行人发布于信息披露网站之有关定期报告

  工作报告》“九、(二)1.关联担保”、本补充法律意见书“五、(二)1.接

  表》并经查验,截至2019年7月31日,发行人有关董事、监事及高级管理人员

  根据《2016年审计报告》《2017年审计报告》《2018年审计报告》、发行

  人提供的2019年1-6月财务报表及发行人发布于信息披露网站之有关定期报告

  认,发行人及其子公司2019年1-6月、2018年、2017年、2016年获得的政府补

  767,906.83元。本所律师认为,发行人及其子公司报告期内获得的上述财政补贴

  网站有关公示信息(检索日期:2019年7月31日)并经发行人确认,报告期内,

  发行人及其从事生产的境内控股子公司未发生环境污染事故,未因违反环保法律、

  2019年7月31日)并经发行人确认,报告期内,发行人及其从事生产的境内控股

  复》(证监许可[2016]3236号)核准和深交所《关于广东英联包装股份有限

  公司人民币普通股股票上市交易的公告》(深证上[2017]89号)同意,英联

  股份公开发行3,000万股新股,每股发行价为人民币8.33元。截至2017年1月

  25日,发行人共募集资金24,990万元,扣除发行费用3,143万元,募集资金净

  额21,847万元。该次募集资金到位情况已经立信会计师以“信会师报字(2017)

  第ZI10030号”《验资报告》予以验证。截止2019年6月30日,发行人募集资

  金账户余额为2,722,933.16元,2019年1-6月发行人首次公开发行募集资金账户

  资金使用情况如下:(1)募集资金直接投入募集资金项目使用的金额为483,029.10

  支出的净额为4,978.30元;(3)收回上年度闲置募集资金暂时补充流动资金

  2019年1-6月,发行人实际使用募集资金20,025.11万元,具体情况如下:

  50,159,639.53元置换截至2017年2月23日止预先投入募投项目的自筹资金,该

  次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。发行人2019年1-6

  1. 2018年10月21日,发行人第二届董事会第十八次会议会议审议通过了

  募集资金不超过人民币2,000万元(含本数)暂时补充流动资金,用于与公司主

  于暂时补充流动资金的闲置募集资金2,000 万元已于2019年3月12日全部提前

  置募集资金不超过人民币2,000万元(含本数)暂时补充流动资金,用于与公司

  止2019年6月30日,发行人尚有1,900.00万元用于暂时补充流动资金,该等资

  表所列网站有关公开信息(检索日期:2019年7月31日至8月1日),新期间

  分局出具的《无犯罪记录证明》,并经本所律师检索证监会、证监会广东监管局、

  深交所、上交所网站有关公开信息(检索日期:2019年7月31日至8月1日),


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